「登録は、通ったけれど、維持できるか不安…」そんな声をよく耳にします。特に「人的要件の維持」は、小規模事業者にとって見落とされがちな盲点です。登録申請時に形式的に満たしていても、登録後に体制が揺らげば、行政処分の対象となる可能性があります。
本記事では、投資助言・代理業への登録を検討している事業者の方に向けて、登録拒否要件と登録後の人的要件維持に関するリスク、そしてそれらへの具体的な備えについて、実務的な視点から体系的に解説します。
特に以下の点を中心に構成しています：
登録前・登録後に実務で役立つチェックリストでの自己点検方法
登録拒否につながる欠格事由や「公益に反する事業」の具体例
登録後に人的要件を満たせなくなった場合の行政処分リスク
登録取消と登録維持、対照的な事例紹介による現実的シミュレーション
📝記事概要
投資助言・代理業の登録を目指す事業者必見。登録拒否要件や「公益に反する事業」の具体例、人的要件の欠如による登録取消リスク、そして小規模事業者でも実践できる人的体制の維持・強化策を徹底解説。登録前・登録後に役立つチェックリスト付きで、リスク回避と体制整備をサポートします。
◇投資助言・代理業の登録拒否要件とは？
登録申請時に以下の要件に該当する場合、登録は拒否されます。
- 登録申請書または添付書類に虚偽の記載がある
- 過去5年以内に金融商品取引業の登録取消を受けた
- 金融商品取引法違反により罰金以上の刑を受け、執行終了または免除から5年未満
- 他に行う事業が公益に反すると認められる
- 金融商品取引業を適切に遂行するに足りる人的構成がない
- 法人の場合、役員や重要な使用人に欠格事由該当者がいる
欠格事由には以下のようなケースが含まれます：
- 制限能力者
- 破産者
- 禁固以上の刑の執行終了から5年未満
- 登録取消を受けた法人の元役員（5年未満）
- 登録取消・解任命令から5年未満
- 金融犯罪・暴力犯罪による罰金刑の執行終了から5年未満
まれに、社内に破産歴や執行猶予中の人物が含まれていることがあります。質問しづらい内容ではありますが、登録前に社内で慎重に確認することが重要です。
実務Q&A：登録申請時に「人的要件」はどこまで厳密に見られるのですか？
登録申請時点では、形式的に人的構成が整っていれば登録されるケースもありますが、実務経験や役割分担が曖昧な場合、後の検査で「実質的に人的要件を満たしていない」と判断されることがあります。特に兼務体制や外部委託の指揮命令系統が不明確な場合は注意が必要です。
◇「公益に反する事業」とは？具体例で理解する
この条文は抽象的で判断が難しいとされますが、過去の行政指導や実務では以下のようなケースが問題視されています。
- 反社会的勢力との関係が疑われる事業活動
- 無登録金融商品の販売歴（みなし有価証券、出資法違反スキームなど）
- 詐欺的または誇大な広告・勧誘（元本保証、短期高収益など）
- 法律違反の疑いが強い業種との兼業（脱税助長コンサル等）
過去の事業履歴が審査に影響するため、自社や関係者の経歴にリスクがないか、事前に慎重な検討が必要です。
◇登録後に人的要件を満たせなくなった場合のリスク
人的要件とは、金融商品取引業を適切に遂行するために必要な人材（コンプライアンス担当者、内部監査担当者など）が社内に確保されている状態を指します。
登録後にこの人的構成が崩れると、登録取消の対象となります。実際に、人的要件の欠如を理由に登録取消処分が行われた事例もあります。
特に小規模事業者では、退職や休職によって人的要件が一気に揺らぐ可能性が高く、代替人材の確保が困難です。登録前から、こうした事態を想定した体制づくりが求められます。
実務Q&A：コンプライアンス担当者が退職した場合、すぐに登録取消になるのですか？
退職直後に即取消されるわけではありませんが、代替要員の確保や変更届出が遅れると、監督官庁から「人的要件の欠如」と判断される可能性があります。特に、業務が空白化している期間が長引くと、行政処分リスクが高まります。
◇登録取消と登録維持、対照的な事例から学ぶ
実際の行政処分例や業界実務に基づき、架空法人を用いた事例を紹介します。自社の体制と照らし合わせながらご覧ください。
登録取消の事例：コンプライアンス担当者の不在
A社では、代表取締役がコンプライアンス責任者を兼務していたが、体調不良で長期離脱。代替責任者の配置も外部支援もなく、監督体制が機能不全に。監視委員会の検査で「人的構成の欠如」と判断され、登録取消処分となった。
ポイント：
- BCP（事業継続計画）の不在
- 兼務体制の脆弱性
- 外部人材活用の遅れ
登録維持に成功した事例：人材ネットワークの事前構築
B社では、内部監査担当者が退職したが、事前に人材紹介会社と契約していたことで、翌週には臨時雇用を実現。その後、正社員採用につなげ、変更届出も期限内に対応した。
ポイント：
- 代替要員確保ルートの事前構築
- 空席リスクへの平時からの備え
実務Q&A：外部の専門家に業務を委託すれば人的要件を満たせますか？
外部委託は可能ですが、契約内容や指揮命令系統が明確であることが前提です。単なる顧問契約やスポット対応では「継続的な業務遂行能力」として認められない場合があります。委託先の実務経験や責任範囲も審査対象になります。
◇登録前に確認すべきチェック項目と、人的要件が揺らいだときの即時対応チェックリスト
※以下のチェックリストは、登録申請前だけでなく、年次の内部監査や役職員の異動時にも活用することを推奨します。
✅ 登録前に確認すべき項目チェックリスト
〔申請者の適格性〕
- ☐ 登録申請書および添付書類に虚偽・誤記がないか再確認
- ☐ 過去5年間に登録取消や処分歴がないか確認（役員・主要社員含む）
- ☐ 欠格事由（破産・刑事罰・反社会的関係など）に該当する人物がいないか社内確認
- ☐ 公益に反する事業（高リスク投資・反社関連・詐欺的スキーム等）との関与がないか確認
〔人的構成・業務体制〕
- ☐ コンプライアンス・内部監査等、業務に必要な人材が社内に配置されているか
- ☐ 担当者の職歴・実務経験が金融商品取引業に適しているか
- ☐ 外部委託を行う場合、その契約内容・指揮命令系統が明確化されているか
- ☐ 役員と現場担当者が兼務になりすぎていないか、牽制機能が働いているか
〔運営計画・事業の継続性〕
- ☐ 離職や休職時の代替要員確保ルートを検討しているか（人材紹介会社等）
- ☐ 運営資金や事業計画が合理的か、実現可能性の裏付けがあるか
- ☐ 業務に必要なIT・管理インフラ（記録保存、内部通報など）が整備されているか
⚠️ 人的要件が揺らいだときの即時対応チェックリスト
〔欠員・異動が発生したら〕
- ☐ 2週間以内に変更届出が必要なポジションか確認（金融商品取引法 第29条）
- ☐ 届出フォーム・添付書類をすぐに準備可能な体制になっているか
- ☐ 代替要員の社内候補または外部ネットワーク（紹介会社・OB人材等）を確保済みか
- ☐ コンプライアンス業務が空白化しないよう、臨時の業務移管・共有手順を整備済みか
〔行政対応・記録管理〕
- ☐ 金融庁または財務局からの問い合わせに即時対応できる担当窓口が社内にあるか
- ☐ 人的要件の喪失が一時的なものである証明（採用活動記録、雇用契約予定書面等）を備えているか
- ☐ 就業規則や役職者の任命・解任に関する社内承認記録が整っているか
- ☐ 役職員の退職理由や日付を記録・保存し、コンプライアンス監査に耐えうる状態か
◇まとめ：登録取消を防ぐために、今すぐできる備えとは？
投資助言・代理業の登録は、申請時の形式的な要件だけでなく、登録後の人的体制の維持が極めて重要です。特に小規模事業者にとっては、人的要件の揺らぎが即座に登録取消リスクにつながる可能性があります。
本記事で解説したポイントを振り返ると、次の3点が実務上の要となります：
- 登録拒否要件の事前確認
欠格事由や「公益に反する事業」の該当リスクを、申請前に社内で徹底的に洗い出すこと。 - 人的要件の維持体制の構築
コンプライアンス担当者や内部監査担当者の退職・異動に備え、代替要員の確保ルートや業務移管手順を平時から整備しておくこと。 - 即時対応力の強化
変更届出の期限管理、採用活動の記録、行政対応の窓口整備など、人的要件が揺らいだ際の初動対応を社内で共有・訓練しておくこと。
登録取消は、事前の備えと初動対応で防げます。ぜひ本記事のチェックリストやQ&Aを社内で共有し、体制の見直し・強化にお役立てください。
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