記事概要
投資助言・代理業の登録には、経営者や助言担当者などが最低3年の実務経験を持つ必要がある。業務によってはシステム担当者も必要。コンプライアンスや監査業務は外部専門家の支援で補完可能だが、社内にも経験者を配置するひつようあり。
少人数での登録は可能だが、金融業経験者が2名以上必要で、外部支援の依存度が高くなる傾向。また、年間1000万円以上の経費を考慮する必要もあり。
本記事でわかること
– 投資助言・代理業の人的構成要件：各役職で最低3年の実務経験が必要
– 外部支援の活用：コンプライアンスや監査業務は外部専門家の支援で補完可能だが、社内にも担当者を配置する必要がある
– 経費の考慮：人件費だけで年間1000万円以上の固定コストがかかる可能性があり、収益とのバランスを慎重に検討する必要がある
◇経営者に求められる職務経験の要件
経営者には次のような職務経験が求められます。
①金融商品取引業者の役員としての経験。経験年数は、最低3年程。合算でも可です。
②金融商品取引業者の役員ではないが、他業種での役員経験がある場合、資格取得や講習会への参加、外部の専門家のサポートを受けられる体制の構築等によって、金融商品取引業に関する知識や経験を補完することで登録を受けることは可能です。
③役員経験は無いが、金融商品取引業者での管理職としての経験がある場合は、経営に関する資格取得やセミナー参加で知識や経験を補完することで登録を受けられる場合もあります。しかし、全く会社(自営業でも可)の経営経験も、金融商品取引業者での業務従事経験も無い方の場合は、登録を受けることが極めて困難となります。
◇分析・助言担当者に求められる職務経験の要件
分析・助言担当者には次のような職務経験が求められます。
①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。
②行おうとするビジネスの内容や規模にもよりますが、例外的に金融商品取引業者での実務経験が無い場合でも、自身で投資助言対象金融商品への投資経験がある場合は登録を受けられる場合もあります。このような事例では、保有資格等で業務に関する知識を証明できる必要があります。
◇コンプライアンス担当者に求められる職務経験の要件
コンプライアンス担当者には次のような職務経験が求められます。
①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります(※2007年9月30日に施行された金融商品取引法以前のコンプライアンス担当者としての経験では知識・経験として基本的に認められません。従いまして、金融商品取引業者でコンプライアンス担当者として勤務経験のある方の採用を検討する際は、その方のコンプライアンス担当者としての勤務期間が2007年9月30日以前なのか以後なのかをよくご確認の上採用を行ってください)(※1)。
②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。
※1
コンプライアンス業務を弁護士等へ全面的に外部委託することは従前の運用では、不可とされてきましたが、令和7年のパブリックコメントで、投資助言・代理業のコンプライアンス業務の全部委託の余地があることが示されました。一方、コンプライアンス業務を完全に外部に委託した場合、当該事業者のコンプライアンス機能が事実上機能するのかという疑問が生じる余地があり、将来、登録に際し、コンプライアンス業務の全面的な外部委託が認められるようになるのかは不明です。
◇内部監査担当者に求められる職務経験の要件
内部監査担当者には次のような職務経験が求められます。
①金融商品取引業者での監査役や内部監査担当者としての最低3年程度の実務経験が必要です。
②金融商品取引業者以外での監査役や内部監査担当者としての実務経験がある場合は、顧問弁護士等の外部のサポート体制を構築することで登録を受けられる場合があります。
③実務経験者を確保できない場合は、金融商品取引業の内部監査に関する知識や経験を有する外部の弁護士や行政書士に外部委託をすることで登録を受けることもできます。ただし、外部委託する場合でも、内部監査担当者は自社に置く必要があります。
◇システム担当者に求められる職務経験の要件
行う予定の業務によっては、システム担当者の設置が求められる場合があります。システム担当者には次のような職務経験が求められます。
①扱うシステムに関する保守管理経験がおそらく3年
程度求められることになるかと思われます(※2)。
※2
業務にシステムトレードや自動売買、人工知能等を用いたサービスの提供をお考えの場合、システム担当者が求められることがあります。
◇まとめ
このように、経営者、分析・助言担当者、コンプライアンス担当者、内部監査担当者、システム担当者の各々が最低でも3年程度の実務経験を求められます。
コンプライアンス担当者と内部監査担当者の実務経験が足りない場合は、当該分野に精通した弁護士等の外部専門家の支援を受けることを条件に投資助言・代理業の登録を受けることはできますが、外部専門家の支援を受ける場合でも、社内に一定の実務経験を有するコンプライアンス担当者、内部監査担当者を置く必要があります。
また、よくご質問を受ける点ですが、小規模なビジネスであれば、2人か3人でも一人が複数の役割を兼業することで登録を受けることができます。ただし、注意しなければいけないことは、金融商品取引業者又は登録金融機関に勤務経験のある方が2名以上いない場合は、一般的に登録を受けることはできないという点です。
また、少人数での登録の場合は、外部専門家の支援を受ける必要がある場合も多くなることが予想されます。
外部専門家の支援を受け、従業員を1人から2人雇用して投資助言・代理業者として事業を行う場合、人件費と外部専門家に支払う顧問料の合計で年間少なく見積もっても1000万円以上の経費が必要になると思われます。
小規模ビジネスの場合は、一般的に売上もそれほど多くないであろうと思われますので、売上予想とかかるであろう経費を天秤にかけながら投資助言・代理業者に登録するか否かを考える必要もあるかと思います。
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