Q1.投資に関するオンラインサロンを主催したいのですが、投資助言・代理業への登録が必要になりますか？
A1.LINEやYouTubeといったいわゆるSNSを用いたオンラインサロンでは、アドバイス対象とする金融商品によって投資助言・代理業に該当するか否かの判断のポイントが異なってきます。
株式等をアドバイスの対象とする場合は、有価証券の価値等に対する言及をする場合、投資助言・代理業への登録が必要となります。
FX等のデリバティブ取引をアドバイスの対象とする場合は、売買等の投資判断に関する言及を行う場合、投資助言・代理業への登録が必要となります。
ちなみに、オンラインサロン会員から直接報酬を得ていなくとも、広告主等の第三者から報酬を得て上述のようなアドバイスを提供する場合も投資助言・代理業への登録が必要となると考えられます。
加えて、投資に関するオンラインサロンを始める前にご考慮いただくべき点としてオンラインサロン主催者が投資助言・代理業に登録した場合、主催者の役職員は、金融商品取引業者として株式の短期売買やFXをはじめとしたデリバティブ取引等のいわゆる投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買その他の取引等を行うことが禁止されることになります。
従いまして、こうした投機的利益の追求を目的とした有価証券の売買その他の取引等を日常的に行い生計を立てておられる方等の場合、投資助言・代理業への登録が必要となる投資に関するオンラインサロンを主催されるのがご自身のビジネス上の利益になるのかという点もオンラインサロンを主催するか否かの重要な判断要素になるかと思います。
Q2.自動売買ツール(EA)の提供をするには投資助言・代理業への登録が必要なのですか？
A2.自動売買ツール(EA)の提供をするのに投資助言・代理業への登録が必要なのかを考えるためにいくつか事例をご紹介いたします。
①自動売買ツール(EA)不特定対数の方に売り切りで販売場合
自動売買ツール(EA)を不特定多数の方を対象として随時購入可能な方法により、有価証券の価値等、又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を提供する場合は、一般的に投資助言・代理業への登録は必要ないと考えられます。
しかし、継続的な投資情報やその他のサポートを提供する場合は、投資助言・代理業への登録が必要になります。
②自動売買ツール(EA)を会員制で販売又はレンタルする場合
会員制の場合は、特定の方に対する販売やレンタルになるので投資助言・代理業への登録が必要になると考えれます。
加えて、「このようなソフトウェアを利用する会員が新たな会員に対して当該ソフトウェアの利用を勧誘する行為も投資助言・代理業に該当すると考えられます」(北海道財務局による注意喚起より引用)。
③システムの更新等の継続的なサービスを前提として自動売買ツール(EA)を販売する場合
改良したロジック・アルゴリズムの配布や投資判断に関するデータの配信等のアップデートの提供には、投資助言・代理業への登録が必要となります。
一方、自動売買ツール(EA)のダウンロードやインストール方法の指導、当該自動売買ツールのバグ修正、OSや外部アプリケーションのアップデートに対応するためのパッチの配布については、投資助言・代理業への登録をしなくとも行えるものと考えられます。
④提供した自動売買ツール(EA)から顧客が利益を得た時に利益の一部を受け取る場合
顧客が利益を得た時に利益の一部を受け取ることが、継続的な課金に当たると見なされ、投資助言・代理業への登録が必要であると見なされる可能性が高まるものと考えられます。
※自動売買ツール(EA)の販売が投資助言・代理業への登録が必要となるかは、個別事例ごとに判断が異なってきますので自動売買ツール(EA)の販売をお考えの方は、十分にご注意ください。
Q3.暗号資産を対象にした助言をするには、投資助言・代理業への登録が必要なのですか？
A3.暗号資産を対象にした助言に関しては、助言の対象がビットコイン等の現物暗号資産に関してのものなのか、暗号資産デリバティブ取引に関するものなのかによって投資助言・代理業への登録の必要性の有無が異なってまいります。
まず、ビットコイン等の現物暗号資産に対する助言につきましては、投資助言・代理業への登録は必要ございません。
一方で、2020年5月1日に施行した改正金融商品取引法を機に、暗号資産デリバティブ取引に関する助言を行う場合は、投資助言・代理業への登録が必要となりました。
法的な位置づけとして暗号資産の現物取引は、金融商品ではなく、資金決済に関する法律に基づく一方、暗号資産デリバティブは、金融商品として規定されており、金融商品取引法の対象とされています。
最後に実務上の注意点ですが、当該助言行為が現物取引に関するものなのか、暗号資産デリバティブ取引に関するものなのかの判別は実務上困難であることが予想され、助言対象の商品性等を踏まえた上で慎重に検討していく必要がございます。
※より詳しく知りたい方は、詳細な解説を「【解説】暗号資産に関する助言を行う際の注意点」として当WEBのブログ記事に掲載しておりますご覧ください。
※(追記)
金融庁で暗号資産に関する法改正に関して有識者も参加した勉強会が行われていると報道されており、2025年6月中には制度改正の方向性が公表され、今秋以降の金融審議会での議論を経て、2026年の通常国家での法改正を目指しているとのことです。
Q4.セキュリティトークンを対象にした助言は、投資助言・代理業に該当しますか？
A4.セキュリティトークンは、ブロックチェーン技術を用いてデジタル化された有価証券として位置づけられています。
ブロックチェーン技術を用いているセキュリティトークンも一般的なイメージとして暗号資産という認識を持っておられる方もおられるかもしれませんが、2020年5月1日の金融商品取引法の改正により、セキュリティトークンは、有価証券として位置付けられることになりました。従って、その価値等について助言をすると投資助言・代理業に該当することになります。
Q5.ブログで投資情報を投資情報の提供を行う場合、投資助言・代理業に登録する必要はあるのでしょうか？
A5.次の①～④の条件を満たしていれば、ホームページやブログ上で投資情報の提供を行っても投資助言・代理業に抵触する可能性は低く、投資助言・代理業に登録する必要はないとされています。
①会員登録の必要が無い事
②いつでも自由にホームページやブログ上にアクセスできる状態にある事
③不特定多数の者が随時にその情報を入手できる状態にある事
④無料で閲覧者が閲覧を行える
①～④の条件を満たしていれば、基本的には、投資助言・代理業に抵触する恐れはありませんが、抵触するか否かは、個別具体的事案毎に判断が必要となりますのでホームページやブログ上で投資情報の提供を行う場合は、十分にご注意いただければと思います。
※より詳しく知りたい方は、詳細な解説を「ホームページやブログで投資情報の提供を行う際の注意点」として当WEBのブログ記事に掲載しておりますのでご覧ください。
Q6.メールマガジンを配信して投資情報の提供を行う場合、投資助言・代理業に該当するのでしょうか？
A6.メールマガジンを配信して投資情報の提供(有価証券の価値等又は金融商品の価値等の分析に基づく投資判断)を行う場合、次のような場合は、投資助言・代理業に該当するとされています。
メールマガジンの配信が投資助言・代理業に該当する場合
・金融商品の価値や分析を基に投資判断を提供する場合
・有料配信を行い、特に月額課金方式で読者登録を要する場合
・単発契約(売り切り方式)の場合でも、実務上はグレーゾーンとされ、該当性の判断はケースバイケース
・無料配信でも、広告収入を得ている場合は、該当する可能性あり
一方、次のような場合は、投資助言・代理業に該当しないとされています。
メールマガジンの配信が投資助言・代理業に該当しない場合
・有価証券以外の金融商品について価値やオプションの対価、指標の動向のみを助言する場合
・無料でメールマガジンを配信し、広告収入を得ない場合
このように、投資助言・代理業に登録せずに、メールマガジンを配信して投資情報の提供を行う場合、グレーゾーンな部分もあり、慎重に対応する必要があります。