行政処分事例から学ぶ教訓①｜投資助言業者の不正防止マニュアルとコンプライアンス強化策

　投資助言・代理業者にとって、法令遵守とコンプライアンス体制の整備は、登録の維持と顧客信頼の確保に不可欠です。本記事では、関東財務局が公表した行政処分事例をもとに、内部不正のリスクとその防止策について解説します。

📝記事概要

　本記事では、関東財務局が2025年4月に公表した行政処分事例（株式会社G&Dアドヴァイザーズ）をもとに、投資助言・代理業者が直面し得る内部不正のリスクと、その防止策について解説します。
　まず、同社が業務停止命令および業務改善命令を受けるに至った3つの不適切行為（利益相反取引、虚偽の実績による勧誘、苦情対応に伴う特別利益の提供）を整理し、これらの背景にある管理体制の問題点を明らかにします。
　次に、投資助言業者が取るべき内部不正防止策として、経営層の関与、社内研修の実効性確保、苦情対応の透明化、人事制度の整備、そして中小事業者でも実践可能な工夫を紹介します。
　さらに、読者が自社の体制を点検できるよう、実務に活用できるチェックリストを文章形式で提示し、記事の最後には振り返りと理解を深めるためのQ＆Aも掲載しています。
　投資助言業務に携わる個人・事業者が、登録維持と顧客信頼の確保に向けて、日々の業務に活かせる内容となっています。

◇行政処分の背景と不適切行為の概要

　関東財務局が2025年4月に公表した行政処分によれば、株式会社G&Dアドヴァイザーズは以下の3つの不適切行為により、業務停止命令および業務改善命令を受けました。

1. 利益相反取引の疑い
   投資助言業務統括者が、配信前に第三者名義の証券口座で銘柄を買い付け、配信後に売却することで約228万円の利益を得ていた。報酬も受け取っていたとされる。
2. 虚偽の実績による勧誘
   見込み顧客向けのメールマガジンに虚偽の投資実績を記載し、契約締結を促していた。
3. 苦情対応に伴う特別利益の提供
   苦情申出を行った顧客に対し、契約期間を最大2年延長し、報酬を無償とすることで合計888万円相当の利益を提供していた。

　これらの行為は、いずれも法令違反であると同時に、内部管理体制の不備が原因とされています。

◇内部不正を招いた管理体制の問題点

　関東財務局は、同社の不適切行為について「法令等遵守意識の著しい欠如」と「内部管理体制の弱さ」を指摘しています。特に以下の点が問題視されました：

• 代表取締役およびコンプライアンス担当者が週1回程度しか出社しておらず、現場との接点が希薄だった。
• 社内規程では利益相反取引防止の研修や監査が定められていたが、実施内容が不十分で、実効性が乏しかった。
• 苦情対応が個別の裁量に委ねられ、特別利益の提供という不適切な対応が行われた。

　このような状況では、社内研修や規程が形骸化し、現場にコンプライアンス意識が浸透しません。

◇投資助言業者が取るべき内部不正防止策

　以下のような対策を講じることで、内部不正の芽を早期に摘み、登録維持と顧客信頼の確保につなげることができます。

1. 経営層によるコンプライアンスの体現

• 代表取締役やコンプライアンス担当者が現場と定期的に接点を持ち、法令遵守の姿勢を示す。
• コンプライアンスを重視する役職員を評価する人事制度を導入する。

2. 実効性ある社内研修の実施

• 研修内容を利益相反や苦情対応など具体的なリスクに即したものにする。
• 研修後の理解度確認や業務への反映状況をチェックする。

3. 苦情対応の透明化と記録管理

• 苦情対応の方針を明文化し、特別利益の提供など恣意的な対応を防止。
• 苦情対応履歴を定期的にレビューし、改善点を抽出する。

4. 中小事業者でも実践可能な工夫

• 外部監査や顧問の活用により、第三者の視点で体制を点検。
• 簡易な内部通報制度（匿名フォームなど）を導入し、現場の声を拾う。

◇自社点検のためのチェックリスト

1. 利益相反取引に関する研修が年1回以上、実施されているかを確認しましょう。
   役職員が利益相反のリスクを正しく理解し、実務上の判断に活かせるよう、定期的な研修が行われているかを点検します。研修内容は、具体的な事例や過去の行政処分事例を含み、単なる制度説明にとどまらない実践的なものになっているかが重要です。研修後の理解度確認や、業務への反映状況のフィードバックも有効です。
2. コンプライアンス担当者が現場と定期的に接触し、実務に関与しているかを確認しましょう。
   担当者が週に複数回出社しているか、またはオンラインでも定期的に現場とコミュニケーションを取っているかを確認します。現場の相談窓口として機能しているか、役職員が気軽に相談できる体制が整っているかも重要です。単なる名義上の担当ではなく、実質的な関与があるかを見極めましょう。
3. 顧客からの苦情対応履歴が記録され、定期的にレビューされているかを確認しましょう。
   苦情の受付内容、対応経過、結果が記録されているか、またその履歴が定期的に社内でレビューされているかを点検します。苦情対応が個人の裁量に任されていないか、対応方針が明文化されているかも確認しましょう。苦情対応を通じて業務改善につなげる姿勢があるかが問われます。
4. 契約延長や報酬免除など、特別利益の提供が行われていないかを確認しましょう。
   顧客に対して特別な利益を提供する場合、その判断基準が明確に定められているか、社内で承認プロセスが設けられているかを確認します。特別対応が恣意的に行われていないか、役員決裁や第三者の確認を経ているかが重要です。特別利益の提供は、他の顧客との公平性や信頼性を損なうリスクがあるため、慎重な管理が求められます。
5. コンプライアンス重視の人事評価制度が実効性を持って機能しているかを確認しましょう。
   法令遵守や誠実な業務遂行に対する評価項目が人事制度に組み込まれているか、昇進・昇給に反映されているかを点検します。単に業績や売上だけで評価される制度では、コンプライアンス意識が希薄になりがちです。不正行為や規程違反があった場合に、懲戒規程に基づいて適切な対応が取られているかも併せて確認しましょう。

　以下の項目を定期的に確認することで、内部不正の予防につながります：

• □ 利益相反取引に関する研修を年1回以上実施しているか？
• □ コンプライアンス担当者が現場と定期的に接触しているか？
• □ 苦情対応履歴を記録・レビューしているか？
• □ 特別利益の提供が行われていないか？
• □ コンプライアンス重視の人事評価制度が機能しているか？

◇まとめ

　投資助言・代理業者が登録を安定的に維持するためには、収益に直結しない法令遵守やコンプライアンス体制こそが基盤です。今回の事例は、内部管理の形骸化が不正を招き、結果として行政処分に至った典型例です。
　今一度、自社の体制を点検し、誠実な業務遂行を支える仕組みを整えることが、顧客との信頼関係を築き、長期的な事業継続につながるでしょう。

💬 Q＆A

Q1. なぜG&Dアドヴァイザーズは行政処分を受けたのですか？
A1. 同社は、利益相反取引、虚偽の実績による勧誘、苦情対応に伴う特別利益の提供という3つの不適切行為を行ったため、業務停止命令と業務改善命令を受けました。これらはすべて、内部管理体制の不備とコンプライアンス意識の欠如が原因とされています。

Q2. 投資助言業者が内部不正を防ぐために最も重要なことは何ですか？
A2. 経営層が法令遵守の姿勢を率先して示し、現場と接点を持つことが重要です。また、社内研修や人事制度が実効性を持って運用されているか、苦情対応が透明性を持って行われているかも大切なポイントです。

Q3. 社内研修はどのように実施すれば効果的ですか？
A3. 単なる制度説明ではなく、実際の事例やリスクに即した内容を盛り込み、研修後に理解度テストや業務への反映状況を確認することで、研修の実効性を高めることができます。

Q4. 苦情対応で特別利益を提供することは問題ですか？
A4. はい。契約延長や報酬免除などの特別利益は、他の顧客との公平性を損ない、信頼を失う原因になります。対応には明確な基準と社内承認プロセスが必要です。

Q5. コンプライアンス重視の人事制度とは、具体的にどのようなものですか？
A5. 法令遵守や誠実な業務姿勢を評価項目に含め、昇進・昇給に反映させる制度です。業績だけでなく、コンプライアンス意識を持って業務に取り組む姿勢を評価することで、社内文化の健全化につながります。

Q6. 中小規模の事業者でも実践できる対策はありますか？
A6. 外部監査の活用や、匿名で通報できる内部通報制度の導入など、少人数でも実行可能な対策があります。重要なのは、体制の規模よりも「実効性」と「継続性」です。

Q7. 自社の体制を点検するには、どこから始めればよいですか？
A7. まずは「利益相反取引の研修」「コンプライアンス担当者の関与」「苦情対応履歴の管理」「特別利益の提供状況」「人事制度の評価項目」の5点をチェックすることが有効です。これらは内部不正の予防に直結する基本項目です。

参考資料
・関東財務局ホームページ

関連ページ
・投資助言業行政処分事例

✍ 執筆者プロフィール

　金融法務コンサルタント。元行政書士として、IFA登録や投資助言・代理業登録の支援実績多数。
　現在は、ブログ・noteを通じて、金融ビジネスに関心のある実務家向けに情報発信を行っています。