記事概要：「投資助言・代理業」に登録する前に知っておきたい―登録拒否・取消リスクとその備え
本記事では、投資助言・代理業への登録を検討している事業者の方に向けて、登録申請時に注意すべき「登録拒否要件」と、登録後に発生しうる「人的要件の欠如」に伴うリスク、そしてそれらへの具体的な備えについて体系的に解説します。
特に以下の点を中心に構成されています：
✅ 登録拒否につながる欠格事由や「公益に反する事業」の具体例
✅ 登録後に人的要件を満たせなくなった場合の行政処分リスク
✅ 登録取消と登録維持、対照的な事例紹介による現実的シミュレーション
✅ 登録前・登録後に実務で役立つチェックリストでの自己点検方法
小規模な事業者でも「人的要件の確保と維持」という高いハードルを乗り越えるための戦略的視点と現実的な対処法を提供しています。これから登録を検討する方はもちろん、既に登録済みの事業者にとっても、体制の見直しや強化に活かせる内容です。
◇投資助言・代理業の登録拒否要件
次の要件に該当する場合は、投資助言・代理業への登録を拒否されます。
・登録申請書もしくは添付書類に虚偽の記載があった場合
・過去に金融商品取引業の登録を取り消され5年経過していないもの
・金融商品取引法の一定の法律に違反し、罰金以上の刑に処せられている場合は刑の執行が終わるか、その刑執行を受けることがなくなった日から5年を経過しないもの
・他に行う事業が公益に反すると認められるもの(※1 次項で詳しく解説します)
・金融商品取引業を適格に遂行するに足りる人的構成を有しない者(IFAには関係ない部分。ただし、証券会社等の確認事項の一つとして事実上一定の人的要件が存在)
・法人である場合、役員、重要な使用人に欠格事由に該当するものがいる場合
(欠格事由に該当するもの一覧)
イ.制限能力者
ロ.破産者
ハ.禁固以上の執行後5年を経過しない者
ニ.役員として勤務した法人が登録等を取消され5年を経過した者
ホ.登録を取消され5年を経過しない者
ヘ.解任を命ぜられ5年を経過しない者
ト.一定の金融犯罪・暴力犯罪の罰金刑執行後5年を経過しない者
ごくまれにですが、確認してみると役員や重要な使用人の中に、金銭的なトラブルを抱えていて破産している方や交通犯罪や脱税で執行猶予中の方がいる場合もありますので、質問しにくい事柄ではありますが、社内で欠格事由に該当する方がいないかよく確認してみる必要があります。
◇登録拒否要件「公益に反する事業」とは？具体例で解説
登録拒否要件のひとつに「他に行う事業が公益に反すると認められるもの」があります。この条文は抽象的で判断が難しいと思われがちですが、過去の行政指導や業界実務の中では、次のようなケースが「公益に反する事業」として問題視される可能性があるとされています。
①反社会的勢力とのつながりが疑われる事業活動
例：過去に暴力団関係者が関与していた企業との取引歴がある、出資元に問題がある等
②高リスクな無登録金融商品を販売していた経歴
例：みなし有価証券の販売や、出資法違反に近いスキームの勧誘実績がある場合
③詐欺的または極端に誇大な広告・勧誘を行っていたビジネスモデル
例：根拠のない「元本保証」を強調した広告や、短期間で莫大な利益を保証するなどの表現
④法律違反の疑いが強い業種との兼業
例：脱税助長や不適切な節税スキームを販売するコンサル事業との兼業
このような点が確認されると、たとえ現在は問題ないように見えても「過去や現在の事業活動が金融業としての健全性を損なう」と判断され、登録が拒否される可能性があります。
特に新規事業者の場合、過去の事業履歴が登録審査において重要な判断材料となりますので、ご自身または関係者の経歴にリスクがないか事前に慎重な検討が必要です。
◇投資助言・代理業に登録後に人的要件を満たせなくなった場合にどうなるのか？
結論から申し上げますと投資助言・代理業に登録後、人的要件を満たせなくなった場合、登録を取消されることになります。
「金融商品取引業を定格に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況」であることを理由に登録取消し処分を受けた事例もあります。
従いまして、人的要件の確保につきましては、投資助言・代理業への登録時のみならず、登録後もこれを維持する必要があります。
ちなみに、役職員の退職等が生じた場合は、金融商品取引法に基づき「金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出」(※2)等の該当する届出を提出期限内に届出る必要がありますのでこの点にも注意する必要があります。
このように、投資助言・代理業では、登録時のみならず、登録後も人的要件を維持し続ける必要があるのですが、この点が小規模事業者にとって特に負担になる点ではないかと思われます。
一般的に小規模事業者では、新規の人材募集が大規模事業者に比べて困難であると考えられることから、そもそも確保が困難なコンプライアンス担当者や内部監査担当者が退職等で欠けた場合、一気に登録の維持が困難になることが予想されます。
こうした点も踏まえて登録を目指すか否か、もし目指す場合は、役職員の退職等で人的要件を満たせなくなった場合を事前に想定し、欠員が生じても対応できるような組織体制作りをどのように進めるかを考えておいたり、金融人材を紹介してくれる人材紹介会社との間に必要な時に人材を紹介してもらえる関係を事前に作っておく等の対策を登録を進める前の段階からご検討いただければと思います。
(※2)金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出の提出期限は2週間以内に提出する必要があります。
◇登録後に人的要件を満たせなくなった場合の事例紹介
前項の内容を踏まて、実際の行政処分例や業界実務に基づいた「登録取消の事例」と「登録維持に成功した好事例」の両方を、架空の法人設定でご紹介します。
登録取消の事例：コンプライアンス担当者の不在による人的要件欠如の事例
事例概要：
A社は、登録当初から代表取締役がコンプライアンス責任者を兼務していたが、登録から約1年後に体調不良を理由に長期離脱。その間、実務を担う代替責任者の配置や外部支援の手配が行われず、社内で助言業務の監督体制が機能しなくなった。証券取引等監視委員会の検査で内部管理体制の不備が指摘され、「金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない」として登録取消処分となった。
ポイント：
①組織としてのBCP(事業継続計画)不在が人的要件の欠如とみなされた
②兼務体制の脆弱性と、外部人材活用の遅れが致命的に
登録維持に成功した事例：事前の人材ネットワーク構築による体制更新に成功した事例
事例概要：
B社では、登録から2年経過した時点で内部監査担当者が転職により退職。当該ポジションは人的要件の中核であり、空位化が長期化すると登録維持が危ぶまれる状況に。事前に人材紹介会社と専属契約を結んでいたことに加え、退職翌週には金融実務経験者の臨時雇用を実現。その後、紹介経由で正社員採用につなげた。関東財務局への変更届出も期限内に対応。
ポイント：
①代替要員の確保ルートを事前に構築していたことが功を奏した
②登録維持に向けた「空席リスク想定訓練」と平時からのプロセス整備が評価された
◇登録前に確認すべきチェック項目と、人的要件が揺らいだときの即時対応チェックリスト
最後に、登録前に確認すべきチェック項目と、人的要件が揺らいだときの即時対応チェックリストをそれぞれ実務寄りにまとめました。自己点検や内部手続きにご活用ください。
✅ 登録前に確認すべき項目チェックリスト
〔申請者の適格性〕
- ☐ 登録申請書および添付書類に虚偽・誤記がないか再確認
- ☐ 過去5年間に登録取消や処分歴がないか確認（役員・主要社員含む）
- ☐ 欠格事由（破産・刑事罰・反社会的関係など）に該当する人物がいないか社内確認
- ☐ 公益に反する事業（高リスク投資・反社関連・詐欺的スキーム等）との関与がないか確認
〔人的構成・業務体制〕
- ☐ コンプライアンス・内部監査等、業務に必要な人材が社内に配置されているか
- ☐ 担当者の職歴・実務経験が金融商品取引業に適しているか
- ☐ 外部委託を行う場合、その契約内容・指揮命令系統が明確化されているか
- ☐ 役員と現場担当者が兼務になりすぎていないか、牽制機能が働いているか
〔運営計画・事業の継続性〕
- ☐ 離職や休職時の代替要員確保ルートを検討しているか（人材紹介会社等）
- ☐ 運営資金や事業計画が合理的か、実現可能性の裏付けがあるか
- ☐ 業務に必要なIT・管理インフラ（記録保存、内部通報など）が整備されているか
⚠️ 人的要件が揺らいだときの即時対応チェックリスト
〔欠員・異動が発生したら〕
- ☐ 2週間以内に変更届出が必要なポジションか確認（金融商品取引法 第29条）
- ☐ 届出フォーム・添付書類をすぐに準備可能な体制になっているか
- ☐ 代替要員の社内候補または外部ネットワーク（紹介会社・OB人材等）を確保済みか
- ☐ コンプライアンス業務が空白化しないよう、臨時の業務移管・共有手順を整備済みか
〔行政対応・記録管理〕
- ☐ 金融庁または財務局からの問い合わせに即時対応できる担当窓口が社内にあるか
- ☐ 人的要件の喪失が一時的なものである証明（採用活動記録、雇用契約予定書面等）を備えているか
- ☐ 就業規則や役職者の任命・解任に関する社内承認記録が整っているか
- ☐ 役職員の退職理由や日付を記録・保存し、コンプライアンス監査に耐えうる状態か
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